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经销商深陷商业贿赂“旋涡” 新三板医药公司林华医疗IPO之路能否成功?
2020-03-05

  3月5日,新三板挂牌公司林华医疗(835637.OC)再次披露公司的IPO进展,公司股票继续暂停转让。

  另投资者担忧的是,林华医疗此前因股权转让“闹了”一场“乌龙”——将股权转让单位的“美元”写成“人民币”——惹了一场不小的纠纷。而公司经销商也不“清净”——频陷商业贿赂“丑闻旋涡”。

  可以说,作为有志于转板A股IPO的新三板医药公司,林华医疗的IPO之路难说“一帆风顺”。

  大乌龙:股权转让单位“美元”写成“人民币”

  林华医疗是专业从事临床血管给药工具研发、生产和销售的企业,主要产品包括Ⅲ类医疗耗材静脉留置针系列、输液港,以及医用敷料、注射器等其他产品。

  2019年5月31日,公司向证监会江苏监管局提交上市辅导备案并获受理,辅导机构为国泰君安,2019年12月4日,公司在国泰君安的辅导下,已通过证监会江苏监管局的辅导验收,截止目前,公司首次发行股票并上市正处于中国证监会审核阶段,依据相关规定,公司股票继续暂停转让。

图片来源:公司招股说明书

  财务数据显示,林华医疗2016年-2019年前6月营收分别为49605.84万元、60349.16万元、68760.95万元、34213.11万元,净利润分别为11605万元、16845.18万元、17319.49万元、7364.20万元。

  业绩整体保持稳定的背后,资本邦发现:林华医疗曾经因股权转让“闹乌龙”甚至“闹上”法院。

  2015年3月9日,公司召开股东会议,同意吴林元将其持有的公司2%股权转让给HighlightBiotechLimited,其他股东放弃优先购买权,并且同意公司类型由有限公司(自然人控股)变更为中外合资企业。

  2015年3月9日,吴林元与HighlightBiotechLimited签订《股权转让协议》,约定吴林元将其持有的林华有限2%的股权(对应出资额158万元人民币)以210万元的价格转让给Highlight Biotech Limited。这就引起一场纠纷——原本的合作伙伴因为“单位”的错误,到法庭打起了官司。

图片来源:公司招股说明书

  根据江苏省苏州市中级人民法院作出《民事调解书》([2015]苏中商外初字第00071号),吴林元于2015年5月就其与Highlight Biotech Limited关于林华有限2%股权转让纠纷一事向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼,吴林元诉称其与HighlightBiotechLimited签署《股权转让协议》时,协议将股权转让价格210万美元误写为210万人民币,该等事项构成重大误解,请求撤销双方签署的《股权转让协议》,将股权恢复登记在吴林元名下。

  经江苏省苏州市中级人民法院调解,吴林元、HighlightBiotechLimited和林华有限达成如下协议:(1)吴林元和Highlight Biotech Limited一致同意撤销双方于2015年3月9日签订的《股权转让协议》;(2)鉴于吴林元持有的有限公司2%的股权已登记在Highlight Biotech Limited名下,林华有限承诺将于《股权交割确认书》签订之日起7个工作日内协助吴林元到工商部门办理股权变更登记,将HighlightBiotechLimited名下的林华有限2%的股权恢复登记至吴林元名下。

图片来源:公司招股说明书

  资本邦注意到,林华医疗招股说明书称,截止本招股说明书签署之日,公司不存在等产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  经销商陷入“商业贿赂”丑闻“旋涡”

  公开资料显示,林华医疗的产品主要通过经销方式进行销售,公司目前拥有一级经销商约810家,二级经销商约640家,覆盖约3,100家终端医院,2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月,公司经销收入占公司主营业务收入的比例分别为95.30%、90.61%、89.50%及92.00%,经销模式为公司主要销售模式。

  过度依赖经销商的情况下,林华医疗经销商却频频陷入“商业贿赂”的丑闻。

  在华林医疗提交IPO招股说明书前夕,2019年12月26日,据中国裁判网公布的关于“道布代受贿罪一审刑事判决书”显示,道布代为原巴州人民医院装备科副主任。“2009年至2016年,道布代利用职务便利为江苏盛韧源医疗器械有限公司经销商李某在办理医用耗材出入库手续及继续取得林华留置针在巴州医院授权代理等方面提供帮助,先后收受李某所送现金29万元。”

  事实上,这不是华林医疗供应商第一次深陷商业贿赂“丑闻旋涡”。

  2016年6月21日中国裁判文书网发布(2015)桂刑初字第00037号关于“扶某某受贿罪一审刑事判决书”。

图片来源:中国裁判网

  根据披露的裁判书显示,,桂东县人民医院2012年11月记账凭证,证实被告人扶某某收受黄某某回扣款后,从黄某某处采购2000支林华牌留置针,并帮助黄某某在医院办理了入库手续的事实。

  黄某某称,2011年11月,其为了销售2000支林华牌留置针至桂东县人民医院,有一次其在郴州市申湘4S店找到扶某某送给他人民币10000元。事后扶某某在黄某某处采购了2000支林华牌留置针,并帮忙办理了耗材入库手续。

  而中国裁判网在2016年6月披露的经销商商业贿赂相关行为,并未出现在林华医疗招股说明书中。

  商业贿赂成为医药企业IPO“拦路虎”?

  医疗企业商业贿赂可以说是企业IPO的最大拦路虎之一。而监管层也最关注这一点。

  IPO过程中,监管层关注具体关注到医药企业的销售费用高企、是否依赖于业务推广、销售费用过高等情况。监管层担心:药企推广服务商在营销推广活动中是否存在商业贿赂及其他不合规情形,是否对公司生产经营及持续经营能力产生不利影响等。

  2019年8月22日,拟创业板上市的新三板公司泰恩康IPO在发审委审核中遭否。

  证监会要求泰恩康说明,结合其仿制药销售情况,说明“一致性评价”政策对泰恩康未来业绩的影响及应对措施;结合报告期内处方药销售客户的构成情况,说明“带量采购”政策对泰恩康生产经营的具体影响,泰恩康代理的核心原研药未来被替代或大幅降价的风险;说明“两票制”政策实施后,泰恩康经销商(配送商)模式、产品售价、毛利率、信用政策、市场推广等方面的变化情况,是否对泰恩康未来财务状况和经营成果构成重大不利影响;结合“两票制”政策的影响,说明收购第一大经销商武汉威康股权的原因及合理性,经销商推广服务的内容及必要性,是否存在商业贿赂或者其他利益输送的情形。

  2019年11月3日,因获九鼎系投资而备受关注的新三板退市公司浙江车头制药股份有限公司IPO终止审核。

  更早以前(2017年3月27日),南京圣和药业IPO申请被否。其中南京圣和药业被质疑的一大问题:就是没有披露一刑事案件涉及的商业贿赂问题;彼时发审委员提出质疑,并对公司市场拓展费金额较大表示了质疑。

  同年(2017年),医药企业重庆圣华曦药业、浙江诺特健康科技同样被关注商业贿赂问题。

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