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康尼机电将原子公司股东告上法庭 涉案金额近9.4亿元
2020-03-12

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  3月11日晚,康尼机电(603111,SH)公告称,公司于近日向江苏省南京市中级人民法院提起民事诉讼,要求广东龙昕科技有限公司(以下简称龙昕科技)的廖良茂等10名原股东承担违约赔偿责任,现法院已受理。

  公告显示,康尼机电要求廖良茂等10名股东以总价1元的价格分别回购注销8953.38万股股票,差额部分按14.86元/股赔偿;补偿9.29亿元;返还2017年度现金分红966.97万元等。

  在2019年剥离龙昕科技产生净收益约2.5亿元后,康尼机电在2019年度业绩预告中称,公司轨道主业的稳健发展进一步提升了公司盈利水平,产生净利润约3.8亿元,导致公司扭亏为盈,预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为2.18亿元~2.73亿元。

  3月11日晚间,《每日经济新闻》记者联系了康尼机电证代及其他公司高管,试图了解此次上诉的具体情况,但均未获得正面回应。

  曾34亿元收购龙昕科技

  事情要从2016年底说起,2016年12月27日,康尼机电开市起停牌,筹划收购上述原股东所持有的龙昕科技100%股权。彼时《企业价值评估报告书》显示,截至2016年12月31日,龙昕科技账面净资产为8.16亿元,股东全部权益价值为34.02亿元。

  2017年3月22日,康尼机电与龙昕科技原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称资产购买协议),约定康尼机电通过发行股份及支付现金合计34.00亿元向龙昕科技的20名原股东购买其合计持有的全部股权。

  同日,康尼机电与上述10名原股东还签订了《盈利预测补偿协议》,约定龙昕科技在2017-2019年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于2.38亿元、3.08亿元、3.88亿元。

  相关协议签署后,2017年12月4日,龙昕科技完成100%股权过户手续,2017年12月6日办理完毕股份登记手续。至此,龙昕科技成为康尼机电全资子公司。

  根据2017年财报,龙昕科技也的确完成了重大资产重组时的承诺业绩,实现销售收入11.09亿元,净利润2.61亿元,扣除非经常性损益后净利润2.49亿元。

  2018年5月,康尼机电按照每股0.12元进行了2017年度现金分红。上述10名原股东获得2017年度现金分红合计966.97万元,其中廖良茂获得现金分红607.09万元。

  廖良茂涉嫌合同诈骗、违规担保

  然而,2018年7月20日、8月2日,龙昕科技分别收到厦门国际银行股份有限公司珠海分行出具的《贷款到期通知函》,合计要求扣划龙昕科技在该行的存款3.05亿元。而该笔存单早就于2017年9月20日、10月20日被全部质押。

  此后情况急转直下,江苏苏亚金诚会计师事务所出具的两份审计报告称,2018年四季度以来,龙昕科技原董事长、总经理廖良茂因涉嫌合同诈骗、违规担保金额巨大被采取强制措施,导致龙昕科技生产经营受到严重影响,几乎所有银行账户被冻结,资金链断裂,龙昕科技部分供应商停止供货,客户订单大幅萎缩。

  与此同时,龙昕科技业绩也出现大幅亏损。截至2018年末,大岭山等三个厂区已停止经营,龙昕科技及新马莲厂区仅维持在手订单的生产;2018年度龙昕科技营业收入为5.76亿元,净利润为亏损11.50亿元,年末归属于母公司的净资产为负5013.97万元,已资不抵债。

  这也导致康尼机电2018年业绩巨亏。据当时公告,康尼机电计提商誉减值22.71亿元,当年营业收入为34.15亿元,同比增长41.26%,而归属于上市公司股东的净利润为亏损31.51亿元,同比下降1221.66%。

  由于廖良茂等人违反了前述协议约定,2018年11月,康尼机电向南京中院提起民事诉讼,要求20名原股东承担违约赔偿责任,并申请了财产保全。2019年1月21日,康尼机电提出增加诉讼请求金额,南京中院将上述案件移送江苏高院处理。江苏高院方面以该案涉嫌经济犯罪,不属于一般经济纠纷案件为由,于2019年9月20日驳回了康尼机电的起诉。

  4亿卖掉龙昕科技获通过

  每日经济新闻此前曾报道,2019年8月5日,在康尼机电2019年第一次临时股东大会上,股东投票通过了康尼机电拟向南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称纾困发展基金)出售龙昕科技100%股权议案,转让价格参考龙昕科技经审计的2018年度财务数据协商确定为4亿元。

  同时,康尼机电12名管理层股东与纾困发展基金签署了协议,约定以其所持有的上市公司4353.55万股股票(占公司总股本的25%)为纾困发展基金后续处置龙盺科技的收益提供质押担保,如龙昕科技后续处置收入不足4亿元,则以前述质押股票为限对纾困发展基金进行差额补偿。

  据悉,纾困发展基金主要由上海国泰君安证券资产管理有限公司出资成立,认缴比例达92.59%。而康尼机电4名董事承诺,拟出资5000万元认购纾困发展基金合伙份额。

  此后,根据相关公告显示,纾困发展基金已于2019年10月18日支付了第一笔转让价款2.4亿元,并于2020年2月11日支付了剩余转让价款1.6亿元,龙昕科技已于2019年10月22日办理完毕工商变更登记手续。

  今年2月15日,康尼机电公告称,纾困发展基金已将龙昕科技100%股权出售给合肥天通控股有限公司(以下简称合肥天通),后者是一家涉及工业项目、电子、通讯及机械产业的投资;企业收购、兼并服务等业务的公司。合肥天通与纾困发展基金、康尼机电及董监高不存在关联关系。

  从股价表现来看,近一周以来,康尼机电股价从6.5元/股涨至7.6元/股,累计涨幅达16.92%。


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