国泰君安|这家公司宫斗升级!“郭美美炫富案”当事人、宝能系身陷资本局 实控人或已被抓!,这家公司宫斗升级!“郭美美炫富案”当事人、宝能系身陷资本局 实控人或已被抓!,国泰君安

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这家公司宫斗升级!“郭美美炫富案”当事人、宝能系身陷资本局 实控人或已被抓!
2020-03-20

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  兆新股份的纷争在持续,公司3月19日午间的公告显示,第三大股东深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“汇通正源”)再度发难,联合中融信托提请监事会召开股东大会,审议罢免全体6名董事及1名监事的议案。兆新股份监事会表示,将根据法律、行政法规和《公司章程》的有关规定处理。

  也是在3月19日,深圳证监局网站披露,向陈永弟、张文、陈滔、金红英出具警示函,对兆新股份采取责令改正措施。相关监管决定显示,兆新股份董事会存在不当限制股东权利行为。起因正是2019年11月底汇通正源的第一次发难,当时后者提交的罢免相关董事议案被兆新股份董事会以违法《劳动合同法》为由拒绝提交至股东大会。此次兆新股份被采取行政措施,势必将对这场纷争产生影响。

  陈永弟是兆新股份控股股东、实际控制人,其深陷民间借贷纠纷、质押危机,所持股份均遭司法冻结,且随时可能重新被拍卖。陈永弟控制的彩虹集团是兆新股份的第二大股东,已经进入破产程序并已选任破产管理人。有两个相对独立信源告诉证券时报·e公司记者,陈永弟已被有关部门采取措施,近期一直不见踪迹。这一消息尚未得到兆新股份方面的证实。

  持续发难的汇通正源亦大有来头,其执行事务合伙人深圳市汇通盈富基金管理有限公司(下称“汇通盈富”),办公地点就在深圳香蜜湖高尔夫球场旁边,是此处为数不多的非体育类公司之一。汇通盈富的实际控制人王军,前些年曾深陷“郭美美案”。汇通正源2015年斥资3亿元认购兆新股份定增进入,如今浮亏约2000万元。兆新股份中还有宝能系的势力,姚振华胞弟姚建辉实际控制的深圳宝信去年举牌,并推荐了董事。一种说法是,汇通正源最早要罢免即为宝能系人马。不过,深圳宝信今年初有所减持,目前持股已经低于5%。

  三股东持续发难董事会见招拆招

  汇通正源当前持有兆新股份1.21亿股,占总股本的6.45%,位列第三大股东。汇通正源所持股份均来自于兆新股份的定增。2015年,兆新股份(时名:彩虹精化)推出定增预案,向陈永弟、汇通正源等非公开发行股份募集资金15.29亿元,用于分布式光伏发电项目建设及补充公司流动资金。其中,汇通正源出资2.97亿元认购了3035.7万股。2016年,彩虹精化每10股转增30股,汇通正源持股数量变为1.21亿股,解禁之后也未减持。

  “宝能系”深圳宝信2019年7月举牌兆新股份,在持股5%的情况下即有人马进入董事会。当时,持股比例高于宝能系的汇通正源并无动作,可见其前期在兆新股份相当低调,并未有所图谋。但到了2019年11月29日,在兆新股份临时股东大会召开前夕,汇通正源提议增加4项临时提案,包括罢免张文、翟建峰、杨钦湖董事职务及重新调整部分董事薪酬标准。汇通正源的理由是,兆新股份近两年资产规模下降,主营净利润大幅下滑,主要业绩靠变卖资产实现;管理层薪酬居高不下,与公司经营情况不匹配。汇通正源认为,兆新股份董事会及管理层凭借变卖资产大幅增加自己的薪酬,完全脱离了公司业务发展实际,严重损害股东利益。

  对比此前公告可知,此次遭提议罢免的3名董事均为深圳宝信举牌后提前换届选举新增,其中杨钦湖即在深圳宝信任职。因此,当时就有观点认为,汇通正源针对的是宝能系。

  兆新股份董事会决议显示,当时全体董事投下了反对票,将汇通正源的4项提案挡在了股东大会之外。兆新股份董事会认为汇通正源的相关议案违反了《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,扰乱了公司的正常经营,有可能对其他股东利益造成重大不利影响;上述四项临时议案违反了《劳动合同法》等相关法律的规定。汇通正源第一次发难未能如愿自然不甘心,其随即将兆新股份诉至法院,要求判令撤销相关董事会决议。

  2019年12月13日,汇通正源将炮火对准3名独立董事,质疑王丛、李长霞及肖土盛在上述董事会决议上投票,认为他们不具备担任独立董事的能力,未能独立履责,不能维护公司和中小投资者合法权益。兆新股份董事会及3名独立董事对此进行了反驳,双方矛盾升级。

  2020年1月19日,汇通正源联合中融信托,提请兆新股份董事会召开股东大会,审议罢免肖土盛独董职务、罢免黄浩监事职务的议案,理由是提升公司治理水,保障公司朝着正确的方向,按照既定目标前进,实现健康发展。中融信托持有兆新股份8780万股,占总股本的4.66%。汇通正源、中融信托合计持股超过10%,具有请求召开临时股东大会的权利。值得一提的是,中融信托这部分持股来自司法划转,深圳市中级人民法院裁定彩虹集团所持兆新股份8780万股抵偿其所欠中融信托债务,上述股票的所有权自裁定送达中融信托时转移,兆新股份1月6日在中登公司查询获悉这部分股份已经变更。

  也就是说,刚刚拿到这部分持股的中融信托,坚定的站在了汇通正源这一方。这一次,兆新股份董事会同意了汇通正源的提请,发出了召开临时股东大会的通知,时间定在3月20日。3月9日,汇通正源提议增加6项临时议案,包括罢免张文、翟建峰、杨钦湖、陈实董事职务的议案,罢免李长霞、王丛独董职务的议案。兆新股份董事会也同意了,将上述议案提交至股东大会进行审议。前后8项议案加起来,汇通正源的诉求已从去年底的罢免3名董事升级到全体董事。

  然而,兆新股份在同一个董事会会议上还审议通过了《关于取消召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》,理由是受新冠肺炎疫情影响,为减少人员流动、聚集。兆新股份表示,将根据疫情防控进展情况,另行确定股东大会的召开时间。

  限制股东权利监管责令改正

  从上述交锋过程即可感受到,汇通正源持续发难,兆新股份董事会见招拆招,使用的是拖延策略。但是到了3月13日,事情好像有了转机,兆新股份董事长兼总经理张文突然以个人原因为由申请辞去全部职务。张文辞任董事长的申请即时生效,副董事长翟建峰暂代董事长职责。根据劳动合同,张文辞任总经理需提前一个月申请,因此其将继续履职一个月。

  证券时报·e公司记者此前曾致电翟建峰,其表示代行董事长职务仅为临时过渡,其他情况不方便告知。对于公司纷争,翟建峰还表示,股东之间在协商,董事会也做不了什么。

  如果真如翟建峰所言股东之间在协商,那协商的过程可能并不愉快。3月19日午间,兆新股份公告,汇通正源和中融信托提请监事会召开2020年第一次临时股东大会,并审议罢免翟建峰、杨钦湖、陈实等3人董事职务相关议案,审议罢免肖土盛、李长霞、王丛等3人独董职务相关议案,审议罢免黄浩监事职务的议案。兆新股份对此表示,公司监事会将根据法律、行政法规和《公司章程》的有关规定处理。3月19日,兆新股份独立董事王丛、李长霞辞职。

  汇通正源此次罢免理由和之前相似。汇通正源在相关函件中表示,其与中融信托1月19日提请召开临时股东大会,按照《公司章程》第43条的规定,公司董事会应当在两个月内召开临时股东大会,而3月20日是此次提请的临时股东大会最后一个合法召开日期。汇通正源认为,兆新股份董事会取消了定于3月20日召开的临时股东大会,即是不同意召开此次临时股东大会,因此有权提请监事会召开此次临时股东大会。

  3月19日下午,证券时报·e公司记者再次致电翟建峰,其表示这是股东的权利,自己刚刚代行董事长职务,很多情况也不清楚,建议向董秘金红英了解。

  与兆新股份披露汇通正源新动作同一天,深圳证监局挂网挂出了对兆新股份及其实控人陈永弟、金红英等人采取监管措施的决定。深圳证监局发现兆新股份董事会存在不当限制股东权利的行为。具体为,兆新股份董事会于2019年11月29日收到汇通正源提交的四项临时议案,次日以上述四项议案违反《劳动合同法》为由,决议不将上述议案提交临时股东大会审议。这一行为违反了《公司法》有关公司治理的规定,不当限制了股东权利。

  深圳证监局还发现兆新股份存在内幕信息知情人登记管理不规范、违规对控股股东提供担保、档案管理内部控制存在较大缺陷等公司治理及内部控制存在缺陷的情形;存在财务管理和会计核算不规范,未按企业会计准则规定审慎确认部分光伏电站项目收入,未按企业会计准则规定对部分光伏电站项目资产进行减值测试。据此,深圳证监局决定对兆新股份采取责令改正的行政监管措施,并在30日内提交书面整改报告。陈永弟、张文、陈滔、金红英等人对上述问题负有责任,深圳证监局决定对他们分别采取出具警示函的行政监管措施。

  深圳证监局此时采取的行政监管措施势必会对当前局势产生影响,兆新股份董事会、监事会后续动作需要更加规范,汇通正源此番提起的临时股东大会有望召开。

  实控人深陷困局或已被采取措施

  最新的公告显示,陈永弟名下直接持有兆新股份4.94亿股,占总股本的26.26%;陈永弟实际控制的彩虹集团持有兆新股份1.72亿股,占总股本的9.12%。不过,兆新股份实控权随时有变更的可能,陈永弟、彩虹集团所持股份均遭司法冻结,陈永弟持有的4.86亿股此前已被挂至淘宝司法拍卖平台,彩虹集团也已进入破产程序并已选任破产管理人。

  彩虹精化(兆新股份前身)2008年就已经上市,陈少弟、沈少玲夫妇是创始人,控股比例曾长期在50%以上。陈少弟也曾长期担任兆新股份董事长、总经理的职务,2018年6月突然以个人原因为由辞去所有职务。随后不久,宝能系举牌兆新股份,董事会提前换届选举。陈少弟也在这之后开始曝出民间借贷纠纷、股权质押融资纠纷等,所持股份开始被司法冻结。

  有两个相对独立信源告诉证券时报·e公司记者,陈永弟已被有关部门采取措施,近期一直不见踪迹。不过,这一消息尚未得到兆新股份的证实。

  兆新股份2015年度的定增中,陈永弟本人斥资近12亿元认购绝大多数份额,显示其当时仍具备较强的资金周转能力。然而,陈永弟、彩虹集团的质押比例长期处于高位,2017年以来解除质押再质押的节奏明显加快,又显示出旺盛的资金周转需求。也是从2017年开始,兆新股份多次长时间停牌筹划重大资产重组,标的多涉及新能源电池领域,均以失败告终。陈永弟辞职之时,也正是兆新股份最后一次重大资产重组筹划宣布终止之际。个人持股循环质押融资,操控上市公司筹划资本运作,

  除了向各大券商及信托等金融机构质押融资外,陈少弟、彩虹集团也多次将股份质押给自然人,个别质押周期甚至仅有一周。

  在2017年7月18日,彩虹集团解除所持兆新股份8789.5万股在国泰君安的质押,转而质押给自然人孙小为。仅仅一周后的2017年7月26日,彩虹集团解除这8789.5万股在孙小为这里的质押,转而将8780万股质押给中融信托。7天的质押融资,质权人又是自然人,具有明显的民间借贷过桥特征。值得一提的是,彩虹集团此次质押给中融信托的8780万股,后续因违约被申请司法拍卖,流拍后被划转给中融信托抵偿债权。中融信托也正是凭借这部分股权,与汇通正源联合提请召开临时股东大会,罢免全体董事。

  2018年8月,陈永弟及彩虹集团的危机才开始显现。当时兆新股份公告,获悉彩虹集团所持部分股份被司法冻结,彩虹集团正积极沟通处理。之后,陈永弟直接持股也陆续被司法冻结,彩虹集团持股司法冻结迅速激增,直至全部。兆新股份不可避免的被波及,公司部分银行账户被冻结,违规担保开始暴露,还曾遭强制划转资金以偿还陈永弟方面的债务。

  2017年7月24日,兆新股份、彩虹集团与中信银行深圳分行签订《综合授信合同》及系列担保合同,公司以2000万元存款为公司及彩虹集团履行债务提供最高额质押担保。2019年1月2日,中信银行深圳分行将上述存款全额扣划,用于偿还彩虹集团贷款本金。兆新股份上述对彩虹集团提供担保事项未经董事会、股东大会审议,也未进行信息披露。直至2019年1月4日,兆新股份进行了补充公告,并协调彩虹集团于2019年1月18日全额偿还了被扣划的保证金。

  陈永弟本人持有的兆新股份4.86亿股,占其持股的98.3%,占公司总股本的25.82%,2017年5月质押给中信信托。2019年11月,兆新股份公告,公司收到深圳市中级人民法院的《拍卖通知书》,申请执行人中信信托与被执行人陈永弟借款合同纠纷一案,定于2019年12月16日拍卖陈永弟所持4.86亿股。但临近拍卖之时,有案外人对拍卖财产提出确有理由的异议,上述拍卖被撤回。该撤回理由意味着陈永弟直接持有的这4.86亿股的权属并不清晰,可能存在其他纠纷。

  汇通正源浮亏2000万持续发难胜算几何?

  现在来看,兆新股份纷争的源头是其2015年度的定增。根据当时方案,兆新股份定增募资15.29亿元,用于分布式光伏发电项目建设及补充公司流动资金。当时,兆新股份希望借此加快光伏发电项目布局建设,提高太阳能电力收入在公司收入中的比重。在此之前,兆新股份的主营业务是精细化工。兆新股份早前就曾将4亿多元募集资金变更用途,以收购上海中锂剩余80%股权。但是,兆新股份的算盘落空了,光伏行业、新能源汽车受政策影响极大,公司在这两方面的发展远不及预期。2018年12月,兆新股份终止了上述项目,将剩余10亿元募集资金全部永久补充流动资金。

  这就是汇通正源参与的那次定增的基本情况,绝大部分募投项目并未成行。当时,汇通正源斥资2.97亿元,定增发行价是9.78元/股,经过兆新股份2016年“10转30”、2017年~2018年每股现金分红共0.125元,其持仓成本为2.32元/股。定增股份在2016年5月上市,之后不久兆新股份便上涨至8.86元/股(前复权),汇通正源最高浮盈达达到8个亿。然而,此后兆新股份一路走低,截至3月20日收盘,兆新股份2.16元/股,汇通正源持有1.21亿股,浮亏1936万元。持有4年,解禁后一股未减,汇通正源参与此次定增的收益可谓惨淡。

  天眼查数据显示,汇通正源的GP(普通合伙人)为汇通盈富,持有23.75%的份额;两个LP(有限合伙人)为物华投资、胡命岱,分别持有75%、1.25%的份额。物华投资同时持有汇通盈富34%的股权,为第一大股东。王军、莫燕飞分别持有物华投资90%、10%的股权。早前有多家媒体报道,王军、莫燕飞为夫妻关系。因此,汇通正源的实际控制人为王军。根据兆新股份早前公告,王军1969年生人,住所在深圳市布吉。从身份证号码前6位来看,王军是广东省湛江市遂溪县人。

  从物华投资过往情况来看,此处的王军与早年深陷“郭美美炫富案”中的“王军”是同一人,已有曾接触过王军的人士向证券时报·e公司记者证实了这一点。物华投资曾经的控股子公司中红博爱资产管理有限公司,就是“郭美美炫富案”中的重要主体,现在已处于吊销状态。

  汇通正源、汇通盈富、物华投资的办公地址均在深圳市福田区香蜜湖街道侨香路香蜜湖体育中心二期2219,此处为深圳市香蜜湖高尔夫球场的配套建筑。地图及天眼查数据显示,王军的关联企业,是此处为数不多的非体育类公司。

  从去年12月至今,持续向兆新股份董事会发难的汇通正源胜算如何,仍是未知。当前的情况是,陈永弟持有的26.26%的股份处于冻结状态,尚不清楚是否能正常行使表决权;彩虹集团持有的9.12%股份的表决权应归属于破产管理人,支持哪一方也难以推测。除去陈永弟一方,汇通正源和中融信托合计持股11.11%,的确是局面中已知势力最大的一方。

  还有一方不容忽视的势力,那就是宝能系。2018年7月,深圳宝信仅用7天时间便完成举牌,耗资3亿元,持股比例5%。深圳宝信是宝新金融(1282.HK)的间接全资子公司,宝新金融即原来的中国金洋,实际控制人是宝能集团姚振华的胞弟姚建辉。

  宝能系举牌仅仅一个月后,兆新股份便宣布提前进行董监事会的换届,张文、翟建峰、杨钦湖、陈实成为新任董事。杨钦湖多次出现在宝能系公司名单上,此外三名董事的履历看起来和宝能系无关,比如陈实从事过咨询管理,公司注册地点都在上海,翟建峰主要在深圳做羽毛球场馆生意,张文则主要在中洲集团旗下地产公司上班。当时市场猜测,兆新股份新任董事多为宝能系推荐。不过,近期翟建峰向证券时报·e公司记者表示,其代表的大股东彩虹集团的席位。

  不过,在董事会至少仍有1席之位的情况下,宝能系有所减持。1月3日,深圳宝信通过大宗交易方式减持90万股,持股比例降低至4.95%。按照规则,深圳宝信即使有所减持也无需披露,因此在一季报出炉之前无法知晓其具体持股比例,也就无从判断宝能系能在这场纷争之中拥有多大的话语权。

  此外还需要注意,汇通正源在多次提议罢免兆新股份董事的时候,一直没有提议新的董事候选人,这又是一大变数。关于兆新股份的纷争,证券时报·e公司记者曾致电汇通正源,其办公室工作人员表示,接到领导通知,一律不接受采访。

  时间轴

  1、2019年11月29日,汇通正源提议罢免张文等4名董事、重新调整部分董事薪酬标准;

  2、2019年11月30日,兆新股份董事会决议,反对将上会议案提交至股东大会;

  3、2019年12月10日,汇通正源起诉至法院,请求撤销上述董事会决议;

  4、2019年12月13日,汇通正源质疑3名独董不独立;

  5、2020年1月19日,汇通正源联合中融信托提请召开股东大会罢免1名独董及1名监事,兆新股份董事会同意;

  6、2020年3月9日,汇通正源提议增加临时提案,罢免全体董事;

  7、2020年3月10日,汇通正源董事会宣布取消此次股东大会;

  8、2020年3月13日,兆新股份董事长、总经理辞职;

  9、2020年3月19日,汇通正源、中融信托提请监事会召开股东大会,罢免全体董事;

  10、2020年3月19日,深圳证监局对兆新股份采取责令改正措施,公司存在不当限制股东权利的情况。

  11、兆新股份3月20日晚间的公告显示,公司在3月19日收到独立董事王丛、李长霞提交的辞职报告。

(文章来源:e公司官微)

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