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A股浮现炒壳玩家 “点石成金”有何玄机?
2020-04-16

  随着A股市场注册制改革有序推进,“壳”资源价值大幅度跳水,总市值低于30亿元的股票一度接近上千家,低于20亿元的也多达300多家,“壳”公司遍地都是白菜价。

  然而,当借壳上市的需求被证伪后,却还有炒壳玩家逆势大手笔扫货多家“壳”公司筹码,甚至在没有业绩支撑与任何实质性利好情况下呈现出诡异的“点石成金”现象。

  界面新闻记者深入调查发现,在中飞股份(300489.SZ)、至正股份(603991.SH)、达志科技(300530.SZ)等不少“壳”公司股价暴涨背后,都有着“袖珍+股权转让+题材概念”的炒壳路径,甚至不排除资金联手坐庄的套利模式,这已经引起了监管层重点关注。

  神秘“炒家”近10亿元连囤三“壳”

  日前,IPO上市刚满三年、首发原始股全部解禁的至正股份披露公告称,公司控股股东上海至正企业集团有限公司(以下简称“至正集团”)与深圳市正信同创投资发展有限公司(以下简称“正信同创”)签署《股份转让协议》,拟将其持有的公司股票2012.445万股(占公司总股本的 27.00%)转让给正信同创。

  本次权益变动后,公司控股股东将由至正集团变更为正信同创,实际控制人由侯海良变更为王强。

  根据上述协议,本次股权转让每股转让价格为31.86元,转让总价款为64125.00万元,较之于4月3日收盘价的溢价率高达62.63%。

  值得注意的是,早在入主至正股份前,王强已经接连低位扫货了同样是当时总市值低于20亿元的商业城(600306.SH)和中飞股份等袖珍“壳”,累计投入数亿元。

  其中,2018年9月26日,王强通过协议转让方式受让商业城第二大股东深圳市琪创能投资有限公司所持有的1000万股(占公司总股本的5.61%),转让价格为5.83元/股,耗资5830万元。

  同时,截至2018年9月30日,王强母亲李自英为实际控制人的深圳市旅游(集团)股份有限公司(以下简称“深旅股份”)通过二级市场买入148.19万股,占公司总股本的0.83%。按照2018年三季度均价6.59元/股测算,该笔筹码耗资接近1000万元。

  神秘“炒家”王强更大手笔的收集筹码动作,是在中飞股份2019年4月筹划实际控制人变更事项期间浮出水面的。

  公告显示,2019年4月9日,中飞股份控股股东、实际控制人杨志峰与佛山粤邦投资管理有限公司(以下简称“粤邦投资”)签署股份转让及表决权委托之意向协议,杨志峰拟将其所持有的620万股流通股份(占公司总股本的6.832%)转让给粤邦投资,并将其仍持有的其余1860万股限售股股份(占公司总股本的20.4959%)的表决权委托给粤邦投资,转让及表决权委托完成后,粤邦投资将成为公司的控股股东,朱世会将成为公司实际控制人。

  紧随其后的2019年4月16日,中飞股份大股东王珏及一致行动人李念奎与王强分别签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》,将其合计持有的公司股份1360万股(占公司总股本的14.99%)以16.65元/股的价格转让给王强,总转让价款为22644万元。而2019年5月24日重新签订调整《股份转让协议》,转让价格下调至14.50元/股,股份转让总价款对应下调为19720万元。

  实际上,已经持股14.99%的王强并没有停止扫货中飞股份的动作,其一致行动人深旅股份再次登场,于2019年8月19日、2019年11月11日至11月14日、2019年11月20日等通过二级市场连续增持,分别扫货90.80万股、91.30万股和90.76万股,最终王强及其一致行动人深旅股份合计持有中飞股份的股份数量为1634.12万股(占公司总股本的18.01%),累计耗资24752.70万元。

  至此,王强及其一致行动人深旅股份抄底商业城中飞股份至正股份的比例分别为6.44%、18.01%和27.00%,囤货三只“壳”股累计动用资金规模接近10亿元。

  职业投资者陈先生向界面新闻记者指出,过去的买家炒壳主要是存在强烈的资产证券化需求,但没有任何实质性经营资产支撑的情况下,这种体量的资金批量炒壳行为十分罕见,也很难从正常思维去理解其投资逻辑。

  “点石成金”:袖珍市值+转型预期

  作为老牌“壳”股的商业城,此前多次筹划重组转型均以失败告终,在2018年“保壳”脱帽后迎来了神秘“炒家”王强举牌。而彼时商业城总市值仅仅11亿元左右,在沪深A股非ST类股票中排名倒数第三。

  2019年7月,商业城筹划定增收购深圳优依购电子商务股份有限公司100%股权,但在重组预案三易其稿后2019年8月底仍然宣告失败。

  对于此番重组失败,公司给出的解释是“由于股票二级市场价格波动等客观环境的变化,交易各方仍未能就交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致”。

  实际上,受二级市场系统性风险冲击,商业城股票自披露重组预案至终止重组期间累计跌幅一度逼近30%。

  2019年10月,王强披露减持计划,拟套现商业城总股本的3%,但截至目前没有实质性减持行动。

  如今,在董事长等大批高管纷纷辞职的同时,商业城2018年度和2019年度连续两年净利润亏损,且2019年末公司净资产为负值,按照相关规则面临退市风险警示。

  当然,如果说商业城只是一小碟开胃菜的话,中飞股份至正股份则完全显露出王强“点石成金”的非凡本事。

  自王强一致行动人深旅股份2019年11月20日最后一次二级市场增持以来,中飞股份二级市场股价表现出高度控盘、完全独立,截至4月14日收盘时累计涨幅高达94.03%,而同时期创业板综指累计涨幅仅为12.94%。

  值得注意的是,与王强前后脚进场的中飞股份新晋实际控制人朱世会,其身后还隐藏着一家2012年曾经闯关IPO失败的广东先导稀材股份有限公司(以下简称“先导稀材”)。

  根据公告披露,先导稀材主要从事稀散金属产业各类先进材料的研发、生产和销售,截止2018 末经审计的总资产43.97亿元,净资产25.93亿元,营业收入4.24亿元,净利润3.36亿元。

  然而,即便是在创业板借壳上市政策松绑后,朱世会似乎也没有将先导稀材注入中飞股份的打算,仅仅在今年2月底披露一纸定增方案掀起了二级市场的转型预期,拟募集资金用于实施及运营“红外光学与激光器件产业化项目”。

  值得一提的是,伴随着资本运作的次第展开,股价持续逆势大涨的中飞股份股东人数从2019年6月30日的 1.07万户持续快速锐减,2019年三季度末、四季度末和今年一季度末的股东人数分别仅为8468户、7800户和5800户,筹码集中度提高了将近一倍。

  无独有偶,王强的“炒壳”生意还伸向了总市值仅为14亿元左右的袖珍股至正股份,并且更进一步地大手笔取得实际控制权。而在披露转让协议后,至正股份在短短六个交易日内累计涨幅高达48%,同期上证指数累计涨幅仅为2.29%。

  对于至正股份的后续安排,王强方面披露称“从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,以及改善上市公司资产质量的角度出发,如果根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,届时将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。”

  值得玩味的是,王强于2020年3月2日注册成立了一家名为“深圳市国弘半导体发展有限公司”(以下简称“国弘半导体”)的企业,认缴注册资金5亿元,王强、深旅股份分别持有60%和40%的股份,并由王强担任法人代表、执行董事兼总经理。

  此外,在国弘半导体曾担任股东和高管的孙伟、廖云志,还与王强背后的深旅股份共同设立了一家名为“深圳市长缨防务科技发展有限公司”(以下简称“长缨防务”)的企业也是刚刚于2020年3月12日注册成立,认缴注册资金5000万元。

  其中,这家企业与国弘半导体注册登记的住所均为“深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路11号南山金融大厦1003”,深旅股份持股比例亦为40%,孙伟和廖云志分别持有30%,王强所持有的国弘半导体60%股份正是由孙伟和廖云志各持30%合并转让所形成的。

  显然,无论是国弘半导体的“半导体芯片、集成电路、半导体材料”等热门概念,还是长缨防务的“新型防务技术、光电子传感设备、激光测绘系统”等炙手可热的热门题材,刚刚入主至正股份的王强及其一致行动人早已同步展开了紧贴市场热点的产业布局,但暂无任何对上市公司实质性改善的经营性资产。

  监管介入:是否存在违规炒作股价行为

  界面新闻记者调查发现,王强1972年1月出生,河南新乡籍,曾先后在南方证券、东北证券等券商任职,在国内资本市场拥有丰富的投资经验和人脉资源。

  私募排排网则显示,王强1989年毕业于上海大学,曾任职于中国航天信托投资公司、国泰君安证券、吉林证券,先后担任过资产管理、自营投资等职位,2009年曾成立国弘1期、国弘2期和国弘精选1期等三只私募基金产品,业绩表现一般。

  其中,在安通控股借壳黑化股份过程中,王强2014年11月以3.82亿元投资泉州安通物流有限公司(以下简称“泉州安通”)及泉州安盛船务有限公司(以下简称“泉州安盛”)等借壳上市的核心资产,并于2016年4月通过上市公司ST安通(原证券简称:黑化股份,证券代码:600179)重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项实现借壳上市的申请获得中国证监会核准,最终实现退出金额约11.4亿元。

  值得注意的是,根据中国证监会披露,2014年9月初,时任华泰联合证券总裁助理、投行部负责人付某向安通控股董事长郭某推荐壳公司黑化股份,后者当时正在考虑将公司由“在中国香港上市”的计划转为在国内“借壳上市”。而在黑化股份控股股东层面全力推进重组事宜并对重组总体方案定调后,华泰联合付某引荐王强与郭某对接股权投资事项,即借壳上市前的突击入股。

  需要补充的是,恰恰就在王强通过安通控股借壳黑化股份前夕突击入股而获得7.58亿元巨额收益的过程中,王强的堂姐、深旅股份法人代表兼董事长王靖却被曝出利用黑化股份重组事项进行内幕交易。

  中国证监会2016年3月3日发布的一则行政处罚决定书(〔2016〕24号)显示,2014年11月26日至11月27日停牌重组前夕,王靖操作“何某昔”账户及其本人证券账户买入“黑化股份”,累计买入1752.68万元,并在重组复牌后卖出,实际获利166.23万元。

  上述处罚决定书还披露,“2014年11月25日,王某和郭某、付某等人谈判签订股权转让协议。谈判过程中郭某、付某接到中化集团方面确定进行资产重组的电话通知。协议签订后,参与谈判的全部人员共进晚餐。深旅股份董事长王靖与深圳市旅游集团及下属公司的员工也参加了当晚的饭局。2014年12月1日,黑化股份停牌。12月27日公告拟进行重大资产重组,交易方式为重大资产出售及发行股份购买资产。”

  公开信息显示,深旅股份在2018年二、三季度末曾短暂现身于同样是袖珍“壳”的松发股份(603268)前十大流通股东名单。而松发股份2018年8月28日晚间公告披露其控股股东、实控人林道藩、陆巧秀将所持松发股份29.91%股份、作价8.2亿元转让给恒力集团的卖壳消息。

  界面新闻记者调查还发现,在中飞股份至正股份暴涨期间,东北证券深圳福华一路表现特别抢眼,该席位屈指可数的8次上榜记录中半数为近期扫货中飞股份至正股份

  其中,中飞股份3月13日至3月20日期间累计暴涨46.82%,该席位历次上榜且均为多头绝对主力,累计买入金额高达4232.18万元,占区间成交总额的7.3%,没有卖出记录;

  而在至正股份4月7日至4月14日暴涨期间,该席位再次以连续三天买入金额第一名现身龙虎榜,买入金额高达1933.81万元,占总成交额的6.23%,也没有卖出记录。

  针对中飞股份二级市场的种种异常表现,4月13日深交所创业板公司监管部发出关注函,要求中飞股份4月15日前开展自查并补充说明是否存在违规炒作股价等行为。

  由于2020年2月4日至4月9日期间,中飞股份股票价格累计上涨120.43%,与创业板综指同期涨幅偏离度较大,深交所重点关注以下几个方面:

  1、预计2019年净利润-1.12亿元等经营风险及业绩波动风险;2、是否存在将先导稀材薄膜材料和化合物半导体等资产注入上市公司的计划;3、补充说明控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其关联方自2020年初以来买卖公司股票情况,是否存在未披露的关联方或实际控制账户,是否存在市值管理或其他涉嫌炒作股价的协议或约定等;4、是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息、违反信息披露公平性的情形,是否存在利用信息披露配合二级市场股价炒作的情形。

  此外,类似情形的达志科技也于4月14日收到深交所创业板公司管理部的关注函,要求就股价异常涨幅的有关问题进行核查。而同样发生过股权转让、潜在转型预期的达志科技,在股价持续独立攀升过程中,股东人数持续锐减,至4月10日仅仅剩下4392户。

  截至发稿前,达志科技尚未披露上述关注函的回复材料。中飞股份4月15日晚间公告回应称目前没有将先导稀材薄膜材料和化合物半导体等资产注入上市公司的计划,但不会刻意规避重组事项;除深旅股份2019年12月3日、12月13日分别以集中竞价方式两次增持公司股份合计36.31万股(占总股本比例0.4%)外,公司不存在未披露的关联方或实际控制账户,亦不存在市值管理或其他涉嫌炒作股价的协议或约定,亦不存在利用信息披露配合二级市场股价炒作等违规情形。

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