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360度解读创业板注册制改革 3大文件5大变动务必了解
2020-04-29

  2020年4月27日,中央深改委审议通过了创业板试点注册制的实施方案。同日,《创业板首次公开发行股票注册管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法》等规则已向社会公开征求意见。

  4月28日A股三大股指持续震荡,上证综指收盘下跌0.19%,收报2810.02点;深证成指上涨0.47%,收报10501.15点;受创业板注册制改革的影响,创业板指上涨0.6%,收报2030.72点。

  先看看创业板个股年内涨幅20强,包括新股:

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  数据来源:东方财富 制表人:周尚伃

  关于科创板注册制改革的方方面面,“金融1号院”为您带来全面解读。

  关注三大文件

  一、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》

  《创业板首发注册办法》总体借鉴了科创板试点注册制的核心制度安排,充分吸收了科创板以信息披露为核心、精简优化发行条件、增加制度包容性、强化市场主体责任、加大对违法违规行为的处罚力度等做法。

  在发行条件、审核注册程序、发行承销、信息披露原则要求、监管处罚等方面与科创板相关规定基本一致。

  同时,《创业板首发注册办法》做出一些新的规定。

  一是全面落实新修订的《证券法》关于加强投资者保护、加大财务造假等违法行为追责力度的要求,对有关规定做出相应调整。

  二是明确创业板的板块定位,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合,体现与科创板的差异化发展。

  三是进一步明确证监会在注册制下的统筹指导职责。

  四是深入贯彻以信息披露为核心的注册制理念,建立符合创业板特点的信息披露制度,细化市场主体的信息披露法定责任,进一步强化信息披露监管。

  二、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

  与再融资相关的试行注册办法主要内容包括:

  一是精简优化创业板再融资发行条件,保留了基本的规范运作、独立经营方面的条件,规范上市公司再融资行为,促进上市公司真实透明合规,推动提升上市公司质量。

  二是严格落实以信息披露为核心的注册制要求,建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求,督促上市公司以投资者投资决策需求为导向,真实准确完整地披露信息。

  三是优化审核注册程序,压缩审核注册期限,审核标准、程序、内容、过程公开透明,增强市场可预期性,支持企业便捷融资。

  四是显著提升财务造假等违法违规成本,压严压实发行人及中介机构等市场主体的责任,强化事前事中事后全链条监管,加大处罚力度,增强监管震慑力,促进市场主体归位尽责,努力培育资本市场良好生态。

  三、新修订的《证券法》

  此外,早前新修订的《证券法》确立了证券发行注册制,大幅提高了对欺诈发行等违法行为的处罚力度,规定了“责令回购”、“先行赔付”以及“明示退出、默示加入”民事诉讼制度等投资者保护措施,为深化注册制改革提供了坚实的法制保障。

  专家看改革影响

  多位经济学家向“金融1号院”记者表示,创业板注册制改革是今年证监会重点工作,此次推进速度快于市场预期。

  东北证券研究总监付立春表示:“从科创板到创业板的改革正在形成一个全新的体系,支持我国的高质量经济发展,对原有的资本市场也会起到推动竞争和完善的作用。展望后市,A股市场将在新证券法的框架下,沿着注册制逐渐升级,向市场化、法治化、国际化方向发展。”

  “创业板改革的启动时机和市场预期有所不同,最早市场预期是在2019年年底之前,没有如期实现,市场于是形成了改革会拖延很久的预期,但监管层毅然决然的推出了这一重大改革方案,表明中国资本市场改革的力度和决心是非常大,也再一次吹响了资本市场改革的冲锋号。”付立春表示。

  中银证券策略分析师王君也认为,创业板注册制改革是今年证监会重点工作,推进速度快于市场预期。“此次中央深改委审议通过《创业板改革并试点注册制总体实施方案》标志着创业板注册制改革进程由筹备期进入实施期,正式细则有望年内落地。参考科创板的经验,科创板从从宣布创立到正式开市只用了260天,创业板注册制改革周期有望更短。”王君认为。

  开源证券总裁助理兼研究所所长孙金钜则对“金融1号院”表示:“注册制的核心即为信息披露,信息披露不仅需要真实无误,同时需要及时有效。而要保障信息披露的真实和及时,需要中介机构的勤勉尽职。因此,压实中介机构的责任和明确中介机构未勤勉尽责的处罚机制是十分重要且必须的。”

  中信改革发展研究基金会研究员赵亚赟向“金融1号院”表示,“就像当初股权分置改革一样,刚开始,市场理解为利空,股市暴跌,但很快大家就明白过来,这对投资者对市场都是一件大好事。创业板注册制改革也类似,市场会明白这不是利空而是利好。不过要注意由于涨跌停板扩大等原因,可能会出现爆炒,特别是一些亏损但有题材的股票。要防止投机过度,对投资者和市场造成伤害。”

  中央财经大学新闻系副主任,中经数字经济研究中心执行主任陈端向“金融1号院”表示,在当前国内外复杂局面下,创业板这次改革可谓适逢其时,一定程度上提振了国内资本市场的信心。近期美国资本市场中概股遭遇多方困境,我们国内资本市场的法治化、规范化、透明化改革对提振海内外的“中国信心指数”,稳定外资和产业链都具有重要意义,在当前募资难的大背景下对缓解退出压力,抒困VC、PE等股权资本也有积极的现实意义。因为我们马上要面临新兴数字信息基础设施的更新建设,需要拥有专业甄选能力和赋能能力积累的VC、PE在此过程中发挥专业优势,上一轮投资项目的出清有助于新一轮投资浪潮的启动。

  最受市场关注的五大变动方向

  一,优化上市条件

  综合考虑预计市值、收入、净利润等指标,制定多元化上市条件,以支持不同成长阶段和不同类型的创新创业企业在创业板上市。

  一是完善盈利上市标准,要求“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元”或者“预计市值不低于10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”或者“预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。”

  二是取消最近一期末不存在未弥补亏损的要求。

  三是支持已盈利且具有一定规模的特殊股权结构企业、红筹企业上市。

  四是明确未盈利企业上市标准,但一年内暂不实施,一年后再做评估。

  开源证券总裁助理兼研究所所长孙金钜对“金融1号院”表示:“创业板试点注册制同样借鉴科创板推出了三套不同的上市标准,针对红筹企业还推出了两套上市标准。针对不同的公司设置不同的上市标准,允许未盈利企业和红筹企业上市,一方面有利于吸引优秀的成长型、创新型企业的上市,另一方面也有利于创业板进一步明确其定位。”

  粤开证券研究院副院长康崇利对“金融1号院”表示:“制定更加多元包容的上市条件,为未盈利企业上市预留空间,在择优发行之下,拥有核心竞争力的新兴科技公司将受到青睐,行业头部公司优先受益,资本反哺实体经济的同时也将助力我国经济结构的进一步转型和优化。”

  二,创新交易制度:

  创新交易机制方面,创业板同样借鉴科创板实施上市前5日无涨跌幅限制,后续交易涨跌幅限制由目前的10%放宽至20%,存量企业也将同步实施。

  开源证券总裁助理兼研究所所长孙金钜在接受“金融1号院”采访时分析称:“针对科技创新类企业股价波动较大的特点,放宽涨跌幅限制由于发挥资本市场的定价功能。从科创板运营的经验来看,20%的限制基本上满足了科技类和创新类公司股价波动的要求(科创板公司涨跌停的时候并不多)。”

  粤开证券研究院策略分析师、新三板研究负责人殷越对“金融1号院”分析称:“对二级市场而言,创业板新上市企业上市前五日不设涨跌幅,五日后涨跌幅限制从目前的10%调整为20%,该举措或将加大短期创业板波动率。”

  “考虑到新制度对创业板存量与增量统筹改革,一级市场供给增加下导致资金微观流动性可能会趋于紧张,短期创业板公司股价波动率或将加大。长期来看,优胜略汰之下符合创新定位的优质企业将获得长期资金的青睐,壳资源的价值得到抑制,资本市场环境与投资者结构将得到双重优化。”殷越认为。

  三,退市改革优化安排

  本次创业板退市改革进行了优化安排。1、简化了退市程序,取消暂停上市和恢复上市。2、完善了退市标准,取消单一连续亏损退市指标,引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的组合类财务退市指标,新增市值退市指标。3、设置了退市风险警示暨*ST制度,强化风险揭示。

  中信改革发展研究基金会研究员赵亚赟向“金融1号院”表示,“市值退市是国际惯例,以市场导向来处理退市更合乎市场规律,还可以保护一些新兴产业公司。互联网时代,很多新兴产业开始几年并不赚钱,但拥有大量的现金流,且市场规模能够迅速扩大。原来三年连续亏损的规则已经不适合这些新兴产业的公司,改掉是必然的。”

  中央财经大学新闻系副主任,中经数字经济研究中心执行主任陈端向“金融1号院”表示,新规新增“连续20个交易日市值低于5亿元”指标,取消单一连续亏损退市指标,引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的组合类财务退市指标,新增市值退市指标,设置退市风险警示暨*ST制度,强化风险揭示,这些举措说明我国证券资本市场的监管越来越顺应现代经济微观主体的成长发展态势和规律,越来越精细化、精准化、组合化,并且更注重对中小投资者的保护。经历了这麽多年发展,我国在“数字产业化”方面发展良好,涌现出一大批互联网创新公司,目前正在经历一场深度的“产业数字化”融合发展过程,按照最近的定位表述,创业板“将深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新创造创业的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合”,而数字技术支撑下的产业转型与产业创新往往呈现出协同创新、非连续性发展的特征,尤其是依附于更大产业生态系统的创新型企业,其成长、发展和业绩受外部环境影响较大,用单一的盈利或亏损指标不足以全面揭示企业实际发展潜力和态势,市值标准则更多代表了资本市场面对该企业发展现状和潜力的风险定价。

  四,中介机构责任

  为配合新修订《证券法》的实施和创业板改革并试点注册制,进一步规范证券发行上市保荐工作,近日证监会已对《证券发行上市保荐业务管理办法》进行了修订。

  该修订主要体现了进一步简政放权、压实中介机构责任、提高违法违规成本的指导思想:

  一。取消保荐代表人事前资格准入,强化事中事后监管;二、明确注册制下证券交易所对保荐业务的自律监管职责,要求保荐机构配合证券交易所审核,相应调整上市保荐等安排;三、强化发行人责任,压实中介机构责任。细化中介机构执业要求,明确保荐机构对证券服务机构专业意见的核查要求,督促中介机构各尽其责、合力把关,提高保荐业务质量;四、强化保荐机构内部控制,将保荐业务纳入公司整体合规管理和全面风险管理范围,建立健全廉洁从业风险防控机制,强化对保荐业务人员的管控等,并制定相应的罚则;五、加大对保荐机构的问责力度等。

  从证监会和深交所就创业板改革的规章制度出台相关配套业务规则内容来看,创业板注册制试点改革中保荐机构强制跟投的要求与科创板有所差异,仅强制跟投未盈利、红筹架构、特殊投票权以及高价发行四类企业,不再要求券商对其保荐的所有项目进行强制跟投,进一步优化保荐机构跟投制度。

  粤开证券研究院策略组负责人谭韫珲对“金融1号院”表示:“创业板注册制试点下IPO融资公司数量有望增加,发行效率有望提高,将直接利好券商投行相关业务,带来盈利边际改善,同时头部效应明显,以科创板为例,科创板承销前五券商承销公司占比达42.31%。我们在本周大势研判中提到,资本市场改革提速是券商板块的短期看点,在后续市场赚钱效应提升之后,券商股的β属性还将得到进一步爆发。”

  中银证券策略分析师王君则认为,短期利好券商、创投板块,长期科技板块将享受制度红利。

  他表示:“参照2018年11月科创板提出时的市场经验,创业板注册制改革将首先利好券商板块以及创投板块,特别是手上储备IPO项目较多的券商以及已投项目较多的创投类上市公司。长期TMT、半导体、生物医药等科技成长行业将最受益于注册制改革推行后IPO盈利门槛下降的制度红利,而市场上类壳上市公司的潜在价值将会显著下降。”

  五,新增投资者增设准入条件

  本次创业板改革是以注册制为核心的改革,发行、上市、交易、退市等各项市场基础性制度都发生了一些变化,发行条件、上市企业更具包容性。

  因此,根据风险匹配原则,证监会对创业板投资者适当性管理要求也做出相应调整。

  此次适当性调整主要有三个方面变化:

  一是创业板存量投资者可以继续参与交易,但在交易前应充分知晓改革后市场风险特征和变化,认真阅读并签署风险揭示书。

  二是对新申请开通创业板交易权限的个人投资者,深交所在充分研判市场和投资者情况的基础上,增设了一定资产和交易经验的准入条件。深交所拟要求,新增创业板个人投资者须满足前20个交易日日均资产不低于10万元,且具备24个月的A股交易经验的门槛。

  三是调整现场签署风险揭示书的规定,投资者可以通过纸面或电子方式签署,这是适应信息技术发展,采取的便利投资者举措。也就是说,将支持创业板权限线上开通!

  还有……

  那么,正在排队审核创业板首次公开发行股票、再融资、并购重组等行政许可事项的相关企业将如何过渡?

  据悉,目前证监会已停止接收首次公开发行股票并在创业板上市申请,继续接收创业板上市公司再融资和并购重组申请。

  申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业,已通过发审委审核并取得核准批文的,发行承销工作按照现行相关规定执行;

  已通过发审委审核未取得核准批文的,可以继续在创业板试点注册制相关制度正式发布前推进行政许可程序,并按照现行规定启动发行承销工作;

  也可以自主选择申请停止推进行政许可程序,在创业板试点注册制相关制度正式发布实施后,向深圳证券交易所(以下简称深交所)申报,履行发行上市审核、注册程序后,按照改革后的制度启动发行承销工作。向深交所申报的,由深交所按照中国证监会在审企业顺序安排发行审核工作。

  创业板试点注册制实施前,创业板上市公司再融资、并购重组申请已通过发审委、并购重组委审核的,由中国证监会继续履行后续程序。

  企业并购专家丁建英向“金融1号院”表示,“注册制后IPO的难度的确会降低,壳资源的价值也会减弱,当下A股的港股化或美股化的趋势是很明显的,其实质就是A股更加市场化。”

  见证券商速度

  在创业板注册制“官宣”17个小时后,4月28日改革后首日13:20,国泰君安君弘APP、富易PC客户端等线上自有平台全面支持7*24小时创业板在线开通,也是行业首家开通创业在线开通功能的券商。合格投资者仅需在首页或掌上营业厅中点击创业板开通输入相关信息,即可实现实时在线办理。据媒体报道,国泰君安董事长贺青亲自部署了这次工作。各项工作都有了明确的时间表:27日晚10点成立跨部门工作组,28日凌晨3:02分完成需求确认,28日早8:27分完成风险揭示书、操作流程的调整和双录话术的设置,向深交所提交。28日早9:38分,线下营业部为首个投资者开通创业板权限,28日13:20君弘APP等“三端一微”平台全面支持投资者在线开通。

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  数据来源:国泰君安 制图人:周尚伃

(文章来源:证券日报网)

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