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南钢股份46亿关联收购过会股价微跌 国泰君安护航
2020-05-11

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  5月9日,证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第16次会议召开,南京钢铁股份有限公司(简称“南钢股份”,股票代码600282.SH)发行股份购买资产获无条件通过。

  今日,南钢股份股价下跌,截至收盘报3.30元,跌幅0.90%。

  4月28日,南钢股份发布发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。报告书显示,公司拟向南京钢铁联合有限公司(简称“南京钢联”)发行股份购买其持有的南京南钢产业发展有限公司(简称“南钢发展”)38.72%股权、南京金江冶金炉料有限公司(简称“金江炉料”)38.72%股权。本次交易完成后,标的公司将成为南钢股份全资子公司。

  根据北京天健兴业评估出具的天兴评报字(2019)第0729号和天兴评报字(2019)第0730号《评估报告》,以2019年8月31日为评估基准日,南钢发展100%股权评估价值为126.58亿元,较100%股权账面价值增值47.03亿元,增值率59.12%;金江炉料100%股权评估价值为16.38亿元,较100%股权账面价值增值4812.86万元,增值率3.03%。

  根据天衡会计师出具的天衡审字(2019)02397号《模拟合并财务报表审计报告》,截至2019年8月31日,标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所有者权益为118.42亿元。交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的38.72%,即45.85亿元,作为本次交易作价,较对应股权评估值55.36亿元减少9.51亿元。

  经交易双方协商,本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,2019年利润分配方案完成后,本次发行股份价格为2.70元/股。按照交易对价45.85亿元计算,南钢股份本次向交易对方南京钢联发行股票数量为16.98亿股。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市。由于本次发行股份购买资产的交易对方南京钢联为南钢股份控股股东,因此本次交易构成关联交易。

  值得注意的是,南钢发展、金江炉料近两年的毛利率均呈下滑状态。

  根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审(2020)00443号《南京南钢产业发展模拟财务报表审计报告》,2018年、2019年,南钢发展负债总额分别为141.48亿元、152.63亿元;营业收入分别为441.66亿元、506.94亿元;净利润分别为16.61亿元、19.33亿元;扣非归母净利润分别为15.18亿元、17.27亿元;经营活动产生的现金流量净额分别为10.49亿元、12.93亿元;毛利率分别为6.90%、5.82%。

  根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审(2020)00444号《审计报告》,2018年、2019年,金江炉料负债总额分别为13.32亿元、18.04亿元;营业收入分别为77.68亿元、148.53亿元;净利润分别为1.15亿元、4709.11万元;扣非净利润分别为1.24亿元、6440.40万元;经营活动产生的现金流量净额分别为-8487.30万元、2.69亿元;毛利率分别为3.99%、1.09%。

  国泰君安证券作为此次交易的独立财务顾问,在报告中表示,本次交易完成后,上市公司控股子公司南钢发展和金江炉料将成为上市公司的全资子公司,归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的整体经营决策能力和效率,符合公司长远发展战略,有利于上市公司增强持续经营能力。

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