国泰君安|孙公司违规对外担保 *ST科陆被问询:董事会等是否勤勉尽责,孙公司违规对外担保 *ST科陆被问询:董事会等是否勤勉尽责,国泰君安

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孙公司违规对外担保 *ST科陆被问询:董事会等是否勤勉尽责
2020-05-12

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  12日,深交所向深圳市科陆电子科技股份有限公司(后文简称“*ST科陆”)下发年报问询函,要求补充披露中核国缆违规对外担保的具体情况,董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责等。

  图片来源:深交所

  公开资料显示,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对*ST科陆2019年度内部控制进行审计后出具了否定意见的《内部控制审计报告》。主要为公司控股孙公司中核国缆新能源有限公司(以下简称“中核国缆”)及其全资子公司中核国缆宣化县新能源有限公司为中核国缆的少数股东的关联方向上海国泰君安证券资产管理有限公司的融资提供了质押担保,上述质押担保均未通过公司董事会、股东大会审议,未能有效执行对外担保制度。公司内控评价报告称,中核国缆事件发生的主要原因是对子公司印鉴管理不严格。

  深交所要求,请补充披露中核国缆违规对外担保的具体情况,包括但不限于担保金额、占公司最近一期经审计净资产比例、担保期限、承担担保责任情况、已采取或拟采取的措施,董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责,并就相关情况在年报“第五节第十七项”部分“违规对外担保情况”中进行补充披露。

  深交所要求,请自查并说明上述违规担保事项是否属于本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条第(四)项、第13.3.2条第(二)项规定的情形,公司股票交易是否存在被实行其他风险警示的情形。

  *ST科陆称,已全面梳理内控体系及管理制度体系,加强对子公司财务监管和印鉴管理。深交所要求说明目前公司内部控制的有效性,并进一步核实是否存在其他未披露的违规对外担保等情况。

  此外,*ST科陆2019年年报显示,公司确认担保损失6.48亿元,计入营业外支出。同时,因可能承担两项担保责任确认预计负债6.18亿元。除中核国缆违规对外担保根据对应债务金额计提预计负债3.75亿元外,还有一笔公司为江西科能储能电池系统有限公司的委托贷款提供全额连带责任担保,计提预计负债2.43亿元。

  深交所要求,说明担保损失6.48亿元和担保事项计提预计负债金额6.18亿元之间差异3000万元的形成原因;结合被担保人实际情况、其他连带担保人情况、反担保措施、是否涉及诉讼以及担保事项的其他不确定性因素,补充披露相关预计负债的确认依据,计提是否充分、适当;请年审会计师说明已执行的审计程序和获取的审计证据,并就上述事项的确认和处理发表明确意见。

  *ST科陆年报还显示,*ST科陆向恒大新能源动力科技(深圳)有限公司出售上海卡耐新能源有限公司58.07%股权产生投资损失2970万元。2019年1月25日,公司披露《关于转让上海卡耐新能源有限公司股权的公告》,拟以6.48亿元的对价出售所持上海卡耐全部股权,预计转让收益为-1580万元。

  深交所要求,请说明本次股权出售事项投资损失的计算依据,与前次预计收益存在较大差异的具体原因;请说明本次交易定价是否公允,产生投资亏损的原因,期后回款情况。

  此外,年审会计师将“商誉”“应收款项减值”“长期资产减值”识别为关键审计事项,深交所对此进行问询。深交所要求*ST科陆就上述事项做出书面说明,并在2020年5月19日前将有关说明材料报送深交所中小板公司管理部并对外披露,同时抄报深圳证监局上市公司监管处。

  值得注意的是,*ST科陆于2020年4月29日披露了《2019年年度报告》,因公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司股票已被实施退市风险警示。

  官网信息显示,深圳市科陆电子科技股份有限公司成立于1996年,2007年3月在深圳证券交易所挂牌上市(股票代码 : 002121)。其业务布局包括新能源、电动汽车生态圈、能源智能服务、智能电网、智能工业、智慧城市、能源金融等。

  数据显示,截至5月12日收盘,*ST科陆涨0.33%,报3.05元。

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